尊敬的审判员：

    海南琼*律师事务所依法接受原告陈礼*的委托，指派代理人陈世鸥担任本案原告陈礼*的诉讼代理人，出庭参与诉讼活动。经过庭审及双方的证据材料，代理人对于案件事实有了更进一步的了解，现就本案事实和法律问题，发表如下代理意见：

一、被告肖大*未经原告同意的情况下，与被告被告闫荣*之间所签订的房屋买卖合同因违反《合同法》和《物权法》的强制性规定，应认定为无效合同。

    首先， 根据合同法第五十一条的规定， 某一或某些共有人作为登记权利人，未经全部共有人的同意，擅自对共有财产进行事实上的处分，该房屋买卖合同的行为属于效力待定的无权处分行为。因此，对于本案中的房屋买卖合同的效力，属于效力待定的合同，在原告不予追认，且被告肖大*不能取得涉案房屋完全处分权时，涉案房屋买卖合同当然无效。

其次，物权法第九十七条对共有物处分明确规定：“处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。”因此，在不符合上述条件的情况下，部分共有人处分共有物的，合同应该无效。

再次，《城市房地产管理法》第三十八条第（四）项规定，共有房地产，未经其他共有人书面同意的，不得转让，因此在共有人原告未同意的情况下，两被告之间所签订的房屋买卖合同因违反上述规定而无效，故本案中的房屋买卖合同确定无效。   

二、被告肖大*未经原告同意单方出售夫妻共有房屋，被告被告闫荣*并非善意购买，未按合理对价支付，其在损害原告合法权益基础上取得的利益不应受到人民法院的保护。

《物权法》第一百零六条第一款规定，无处分权人将不动产转让给受让人的，所有权人有权追回，但受让人受让时是善意，以合理的价格转让，转让的不动产已经登记的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》

第十一条第一款规定，一方未经另一方同意出售夫妻共同共有的房屋，第三人善意购买、支付合理对价并办理产权登记手续，另一方主张追回该房屋的，人民法院不予支持。反而言之，第三人不是善意购买、没有支付合理对价并办理产权登记手续，另一方主张追回该房屋的，人民法院应予支持。本案中，被告被告闫荣*不是善意购买涉案房屋，房屋买卖合同约定的购房价款远低于2003年的市场价格，并非合理对价，且买卖双方没有办理房屋所有权变更登记手续。因此，被告被告闫荣*不属于善意第三人，其合同利益不应得到保护，原告以起诉确认房屋买卖合同无效的方式阻却被告被告闫荣*取得合同约定的利益，追回房屋的所有权，符合上述法律和司法解释的规定。　

三、涉案房屋买卖涉及国有划拨土地使用权转让行为，必须经过有批准权的人民政府批准，两被告转让国有划拨土地使用权行为，没有经过三亚市人民政府批准，违反了行政法规的强制性规定，双方签订的《金田楼购房合同》应被认定为无效合同。

涉案房屋所在整栋楼房的《土地房屋权证》（三土房（1998）字第0104号）登记的土地使用权类型为“行政划拨”，登记的土地使用权面积为208.81平方米。根据房地一体主义原则，被告被告闫荣*购买涉案房屋所有权，包括转让该房屋所分摊的土地使用权。因此，两被告签订《金田楼购房合同》包含国有划拨土地使用权转让行为。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（国务院令第55号）（1995年1月1日施行）第三十九条第一款（以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。）和《海南经济特区土地管理条例》（1999年修订）第四十九条第一款（划拨土地使用权，按本条例第三十二条规定的权限报县级以上人民政府批准后，可以转让、承包、租赁、抵押或者与他人联合举办企业，但应当办理土地登记手续。国家另有规定的除外。）的规定，三亚市国有划拨土地使用权转让必须经三亚市人民政府批准。

再结合《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2005]5号）第十一条（土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。）和第二十八条（本解释自2005年8月1日起施行；施行后受理的第一审案件适用本解释）规定，本案两被告转让国有划拨土地使用权未经三亚市人民政府批准，依法应当认定双方签订的《金田楼购房合同》无效。

综上所述，两被告签订的《金田楼购房合同》，擅自转让国有划拨土地上的房屋，损害了原告作为房屋共有人的合法权利，不符合国有划拨土地转让的审批规定，违反了法律、行政法规的强制性规定，根据最高院相关司法解释的规定，应当认定为无效合同。为了维护原告的合法权益，依据我国相关法律规定，恳请法院支持原告诉讼请求。

此致

三亚市城郊人民法院

代理人：

年  月  日