原告时学*与被告陈礼*、肖大*房屋买卖合同纠纷一案，陈礼*提出答辩意见如下：

一、肖大*未经答辩人同意的情况下，与时学*之间所签订的房屋买卖合同因违反《合同法》和《物权法》的强制性规定，应认定为无效合同。

    首先， 根据合同法第五十一条的规定， 某一或某些共有人作为登记权利人，未经全部共有人的同意，擅自对共有财产进行事实上的处分，该房屋买卖合同的行为效力待定。因此，对于本案中的房屋买卖合同的效力，属于效力待定的合同，在答辩人不予追认，且肖大*不能取得涉案房屋完全处分权时，涉案房屋买卖合同当然无效。

其次，物权法第九十七条对共有物处分明确规定：“处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。”因此，在不符合上述条件的情况下，部分共有人处分共有物的，合同应该无效。

再次，《城市房地产管理法》第三十八条第（四）项规定，共有房地产，未经其他共有人书面同意的，不得转让，因此在答辩人作共有人未同意的情况下，时学*和肖大*之间所签订的房屋买卖合同因违反上述规定而无效，故本案中的房屋买卖合同确定无效。   

二、涉案房屋买卖涉及国有划拨土地使用权转让行为，必须经过有批准权的人民政府批准，时学*与肖大*转让国有划拨土地使用权行为，没有经过三亚市人民政府批准，违反了行政法规的强制性规定，双方签订的《商品房买卖合同》应被认定为无效合同。

涉案房屋所在整栋楼房的《土地房屋权证》（三土房（1998）字第*号）登记的土地使用权类型为“行政划拨”，登记的土地使用权面积为208.81平方米。根据房地一体主义原则，购买涉案房屋所有权，包括转让该房屋所分摊的土地使用权。因此，时学*与肖大*签订《商品房买卖合同》包含国有划拨土地使用权转让行为。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（国务院令第55号）（1995年1月1日施行）第三十九条第一款（以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。）和《海南经济特区土地管理条例》（1999年修订）第四十九条第一款（划拨土地使用权，按本条例第三十二条规定的权限报县级以上人民政府批准后，可以转让、承包、租赁、抵押或者与他人联合举办企业，但应当办理土地登记手续。国家另有规定的除外。）的规定，三亚市国有划拨土地使用权转让必须经三亚市人民政府批准。

    再结合《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2005]5号）第十一条（土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。）和第二十八条（本解释自2005年8月1日起施行；施行后受理的第一审案件适用本解释）规定，本案中时学*和肖大*转让国有划拨土地使用权未经三亚市人民政府批准，依法应当认定双方签订的《商品房买卖合同》无效。

    三、肖大*将金田楼公寓分割为14套房屋进行转让，属于变相房地产开发行为，未经任何行政审批手续，不应受法律保护。

国有出让地上商品房屋整栋分割销售的，必须“五证”齐全，特别是要取得商品房销售（预售）许可证，否则，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条（出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效。）的规定，买卖双方签订的合同无效。举轻以明重，划拨土地上房屋比出让土地上房屋流转更为严格。登记权利人对只有一个土地房屋总证的国有划拨土地上房屋，分割成若干套小户型的房屋对外出售，是一种变相的房地产开发行为，这种行为应该受到严格限制，应该事先取得相关政府部门的审批许可。如果没有经过相关审批许可，那么划拨土地上整栋房屋分割出的小户型房屋买卖合同也应当认定为无效合同。否则，势必产生大量利用国有划拨土地变相房地产开发行为，扰乱正常的商品房市场交易秩序和管理，不加以控制的话，会损害国家利益和社会利益。

    四、时学*与肖大*签订的《商品房买卖合同》，违反了《中华人民共和国城市规划法》的强制性规定，应认定为无效合同。

    《中华人民共和国城市规划法》第三十二条规定：“在城市规划区内新建、扩建和改建建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程设施，必须持有关批准文件向城市规划行政主管部门提出申请，由城市规划行政主管部门根据城市规划提出的规划设计要求，核发建设工程规划许可证件。建设单位或者个人在取得建设工程规划许可证件和其他有关批准文件后，方可申请办理开工手续。”2003年开始，被上诉人肖大*在未取得任何规划许可批准的情况下，擅自将金田楼公寓分割为14套小户型房屋，分别对外出售，其中涉案房屋转让给时学*，其签订的《商品房买卖合同》因违反上述强制性规定，属于无效合同。

综上所述，时学*与肖大*签订的《商品房买卖合同》，违反了法律、行政法规的强制性规定，根据《合同法》第52条和最高院相关司法解释的规定，应当认定为无效合同。请贵院依法驳回时学*的诉讼请求。

此致

三亚市城郊人民法院

                                    答辩人：陈礼*

                                    代理人：

                                      2017年5月2日